제2장 이사회

제4조 이사회의 기능
- ① 이사회는 회사와 주주의 이익을 위해 회사의 경영 의사결정 기능과 경영 감독 기능을 수행해야 한다.
- ② 이사회는 관련 법령 및 회사 정관이 허용하는 범위 내에서 대표이사 또는 산하 위원회에 권한을 위임할 수 있다.
제5조 이사회의 구성
- ① 이사회는 효과적이고 원활한 토의 및 의사결정이 가능한 규모로 구성되어야 하며, 이사회 산하 위원회가 운영되기에 충분한 수의 이사로 구성되어야 한다.
- ② 이사회에는 경영진과 지배주주로부터의 독립성 보장을 위해 사외이사를 두어야 하며, 사외이사를 과반수로 구성하여 이사회 독립성이 실질적으로 보장되도록 해야 한다.
- ③ 이사회는 경영에 기여할 수 있도록 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 인사들로 구성되어야 하며, 선임된 이사의 임기는 특별한 사유가 없는 한 보장되어야 한다.
- ④ 회사는 주주가 이사 후보에 대한 충분한 정보와 시간을 가지고 의결권을 행사할 수 있도록 한다.
제6조 이사 선임
- ① 사외이사를 제외한 이사는 이사회 추천으로 주주총회에서 선임한다.
- ② 사외이사는 사외이사후보추천위원회 추천으로 주주총회에서 선임한다.
- ③ 대표이사는 주주총회에서 선임된 이사 중에서 이사회 결의로 선임한다.
제7조 사외이사
- ① 회사는 사외이사 후보를 공정하고 독립적으로 추천하기 위해 과반의 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회를 운영한다.
- ② 사외이사는 경영, 재무, 경제, 과학기술 등 다양한 분야에서 전문지식과 경험이 풍부한 자여야 하며, 이를 바탕으로 회사 경영에 실질적 조언과 지원을 해야 한다.
- ③ 사외이사는 이사회 활동을 통해 회사의 중요한 경영정책 결정에 독립적으로 참여하고 경영진을 감독한다.
- ④ 사외이사는 직무수행에 필요한 정보 제공을 회사에 요청할 수 있으며, 필요시 정해진 절차에 따라 회사 비용으로 임직원이나 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있다.
제8조 이사회의 운영
- ① 이사회는 분기별로 1회 이상 정기 이사회를 개최하는 것을 원칙으로 하며, 필요에 따라 임시 이사회를 개최한다.
- ② 회사는 이사회의 원활한 운영을 위하여 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영 규정을 제정하여 운영한다.
- ③ 회사는 매 회의 마다 의사록을 작성하고, 개별 이사의 출석률과 안건에 대한 찬반 여부 등 활동내역을 공개해야 한다.
제9조 이사회 내 위원회
- ① 이사회 산하에 특정 기능과 역할을 수행할 수 있도록 2인 이상(감사위원회의 경우 3인 이상)의 인원으로 구성된 위원회를 설치, 운영한다.
- ② 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하며, 감사위원회의 경우 위원장은 사외이사이어야 하며, 인원의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성한다.
- ③ 각 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대해서는 이를 구체적으로 명문화한다.
- ④ 각 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고한다.
제10조 이사의 의무
- ① 이사는 선량한 관리자로서의 주의 의무를 다하여 직무를 수행해야 한다. 이사는 충분한 정보를 바탕으로 시간과 노력을 투입하여 합리적 의사결정을 해야 한다.
- ② 이사는 회사와 주주에게 최선의 이익이 되는 결과를 추구해야 하고, 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 그 권한을 행사하여서는 안 된다.
- ③ 이사는 직무수행과 관련하여 알게 된 회사의 비밀을 외부에 누설하거나, 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용해서는 안 된다.
제11조 이사의 책임
- ① 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 한 때에는 회사에 대하여 손해배상책임을 질 수 있으며, 이사에게 악의나 중과실이 있는 때에는 제3자에 대하여도 손해배상책임을 질 수 있다.
- ② 이사가 의사결정을 하는 과정에 있어 선관주의 의무와 충실의무를 다하였다면, 그러한 이사의 의사결정은 존중되어야 한다.
- ③ 회사는 업무 수행과 관련하여 발생할 수 있는 손해배상책임에 대처하고, 유능한 자를 이사로 영입하기 위하여 회사의 비용으로 이사를 위한 손해배상책임보험에 가입한다.
제12조 평가 및 보상
- ① 경영진의 경영활동 내용은 공정하게 평가되어야 하며 평가 결과는 보수에 적정하게 반영되어야 한다. 이사 보수는 주주총회에서 승인된 범위 내에서 적절하게 집행한다.
- ② 사외이사 활동 내역은 공정하게 평가되어야 하며, 그 평가 결과를 재선임 결정 등에 반영할 수 있다.
- ③ 회사는 법규에 따라 주요 경영진의 보수 등을 공시한다.